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작성일 : 19-03-04 15:08
운송사업부 회사 분할 결정
 글쓴이 : 관리자
조회 : 715  
   해피드림_주요사항보고_분할결정__채권자보호절차_있는_경우_.dsd (12.3K) [9] DATE : 2019-03-04 15:08:46


분할계획서

 

주식회사 해피드림(이하 "분할되는 회사 또는 존속회사"라 함)은 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 한다.


1. 분할의 목적

① 현재 영위하고 있는 "화물자동차 운송 서비스 및 운송주선 사업 부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)과 "건설사업(토목/조경/철근콘크리트, 부동산업 및 임대업)
및 개발사업(부동산 개발 등) 부문"을 분할함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축하여 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다.

② 회사의 분할을 통해 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며, 독립적 투자결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 달성코자 한다.

2. 분할의 방법 및 일정


가. 분할의 방법


① 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 "화물자동차 화물자동차 운송 서비스 및 운송 주선사업 부문"을 분할하여 신설회사(가칭 "(주)신우티엔에스")를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 한다.

【회사 분할 내용】

구분 회사명 사업부문
분할되는 회사(존속회사) (주)해피드림 건설사업(토목/조경/철근콘크리트, 부동산업 및 임대업)
및 개발사업(부동산 개발 등) 부문"
신설회사(물적분할) (주)신우티엔에스 (가칭) 화물자동차 운송 서비스 및 운송주선사업 부문


② 분할기일은 2019년 5월 2일로 한다.

③ 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

④ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본항에서 같다.) 기타권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이처리한다.
 
 ⑥ 분신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직. 간접적으로관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.
 
나. 분할 일정

 

구  분 일  자
분할 관련 이사회 결의일 2019년 02월 28일
분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일 2019년 03월 29일
분할기일 2019년 05월 02일
분할보고총회일 및 창립총회일, 분할 공고일 2019년 05월 07일
분할등기 (예정)일 2019년 05월 07일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.
주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
 
3. 분할의 요령


가. 신설회사에 관한 사항


(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

상호 (가칭) 주식회사 신우에스
목적

1) 화물자동차 운송사업

2) 화물자동차 운송주선사업

3) 특수자동차 운송사업

4) 건설중기 대여업

5) 기타 위 각호와 관련된 부대사업

본점의 소재지 회사의 본점은 충청남도 당진시에 두고 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
공고의 방법 회사의 공고는 대전광역시에서 발행하는 일간 중도일보에 게재하는 방법으로 한다.

 

(2) 수권주식총수 및 1주의금액

구분 (가칭) 주식회사 신우에스
수권주식수 100,000주
1주의 금액 5,000원

 

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분 (가칭) (주)신우에스
발행하는 주식의 총수 20,000주
종류 및 종류별 주식수 기명식 보통주: 20,000주


(4) 신설회사의 자본금 및 준비금 총액

구분 (가칭) (주)신우에스
자본금 100백만원
준비금 21백만원

(주1) 준비금 전액은 신설법인의 주식발행초과금으로 구성됨.
(주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2019년 5월 2일 분할되는 회사의 이전대상 자산 및 부채의 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 통해 최종 확정함.

 

(5) 이사와 감사


① 신설회사의 이사는 총 1명 이상, 감사로 구성하며 이사 및 감사에 대한 세부사항은 추후 회사분할계획 승인을 위한 주주총회 소집통지시 관련 내용을 통보하고 2019년 3월 29일 주주총회에서 확정한다.

② 임원들의 임기는 분할기일부터 개시한다.

(6) 정관의 기타 주요내용

: 신설회사의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.


나. 분할재산 등에 관한 사항


(1) 분할되는 회사의 설립되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 등

 

(가칭) (주)신우에스
분할회사가 설립시에 발행하는 주식의 전부를 분할되는 회사에 배정한다.  


(2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액


① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다. 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 재산 중 계약과 관련하여서는 당해 계약의 이행을 담보하기 위한 일체의 담보권(이행보증보험증권이나 백지어음 및 수표 등을 포함하되 이에 한정되지 않는다) 역시 당해 계약의 이전에 부수하여 신설회사로 이전된다.
 
 ② 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 "[별첨 1]  2018년 12월 31일 기준 분할재무상태표"와 "[별첨 2]승계대상재산목록"으로 한다. 단, 2018년 12월 31일 이후 분할기일 전일까지 분할되는 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 신설회사에서 승계하는 것으로 하고, 동 변경사항을 첨부된 분할재무상태표 및 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
③ 전항에 의해 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채의 가액은 2019년 5월 2일자 장부가액으로 하되 동 가액은 공인회계사의 검토를 통해 최종 확정 한다.

 

④ 분할 전후 요약 재무구조 (2018년 12월 31일 기준)

                                                                                                         (단위: 원)

구분 분할전 분할후
2018.12.31 기준 분할 존속회사:
㈜해피드림
분할 신설회사:
(가칭)㈜신우에스
I. 유동자산 5,463,862,181 5,138,554,234 325,307,947
(1) 당좌자산 5,463,862,181 5,138,554,234 325,307,947
(2) 재고자산 - - -
II. 비유동자산 49,987,172,022 49,991,175,792
(1) 투자자산 9,343,290,831 9,464,294,601
(2) 유형자산 30,099,087,855 30,099,087,855
(3) 무형자산 112,010,000 10,000 117,000,000
(4) 기타비유동자산 10,432,783,336 10,427,783,336 5,000,000
자산총계 55,451,034,203 55,129,730,026 442,307,947
I. 유동부채 26,470,052,295 26,148,748,118 321,304,177
II. 비유동부채 2,084,995,612 2,084,995,612 -
부채총계 28,555,047,907 28,233,743,730 321,304,177
I. 자본금 20,435,117,500 20,435,117,500 100,000,000
II. 자본잉여금 20,273,965,430 20,273,965,430 21,003,770
III. 자본조정 (637,212,228) (637,212,228) -
IV. 기타포괄손익누계액 6,627,734,688 6,627,734,688 -
V. 이익잉여금 (19,803,619,094) (19,803,619,094) -
자본총계 26,895,986,296 26,895,986,296 121,003,770
부채와자본총계 55,451,034,203 55,129,730,026 442,307,947

(주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 승계대상목록: 분할계획서의 "[별첨 2] 승계대상재산목록"을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음

(3) 분할되는 회사의 주주 등에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
: 해당사항 없음.

 

(4) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

: 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

다. 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

: 해당사항 없음


라. 기타 분할계획서에 기재된 주요한 사항


(1) 분할계획서의 수정 및 변경
: 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 2019년 3월 29일에 개최될 예정인 분할 승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래목록에 대해 (i) 그 수정  또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경사항은 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

(2) 주주의 주식매수청구권
: 본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따라 단순ㆍ물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항이 없다.

(3) 채권자보호절차
: 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 회사채무에 대하여 연대보증 하지 않으며, 별도의 채권자 이의제출기간 공고 하여 1개월동안 채권자에 대한 이의제출을 받도록 하겠다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항
: 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 근로계약관계의 이전과 퇴직금
: 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 주요 소송 및 계약의 이전
: 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

마. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액
: 해당사항 없음


(2) 자본감소의 방법
: 분할되는 회사가 신설되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할로써 해당사항 없다..

(3) 분할 후의 발행주식의 총수
: 본 분할은 단순물적분할이기 떄문에 "분할되는 회사"의 분할 후 발행주식총수는 변이 없다.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
: 해당사항 없음

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
: 해당사항 없음



충남 당진시 우두로1길 5-7, 2층(우두동)

주식회사 해피드림

공동대표이사 전태일 정완진


 
 
 


(주)해피드림 본점 : 충남 당진시 북문로15(읍내동) 제120동 제지1층 제130호 TEL:041-358-6640  
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